Pożyczka podporządkowana to szczególna forma finansowania, w której pożyczkodawca zgadza się na niższy priorytet zaspokojenia swojego roszczenia. W przypadku problemów finansowych lub upadłości pożyczka taka jest spłacana później niż zobowiązania wobec wierzycieli uprzywilejowanych i zwykłych, zgodnie z zasadami wynikającymi z umowy oraz przepisów prawa.

Tego rodzaju finansowanie jest stosowane przede wszystkim przez przedsiębiorstwa, grupy kapitałowe oraz instytucje finansowe. Może być wykorzystywane do poprawy struktury finansowania, finansowania inwestycji, restrukturyzacji lub zwiększenia stabilności kapitałowej.

Warto jednak podkreślić, że pożyczka podporządkowana formalnie pozostaje zobowiązaniem, a nie kapitałem własnym. W określonych przypadkach i po spełnieniu konkretnych warunków może być natomiast traktowana jako instrument wzmacniający fundusze własne, szczególnie w sektorze bankowym.

Najważniejsze informacje

• Pożyczka podporządkowana ma niższy priorytet spłaty niż standardowe zobowiązania.
• Pożyczkodawca ponosi większe ryzyko niż przy zwykłej pożyczce.
• Nie jest to z definicji pożyczka przeznaczona wyłącznie dla banków – może być stosowana również w finansowaniu przedsiębiorstw.
• W przypadku banków obowiązują szczególne wymogi dotyczące zaliczania takiego finansowania do funduszy własnych.
• Sam fakt podporządkowania nie powoduje automatycznie, że pożyczka staje się kapitałem własnym w bilansie przedsiębiorstwa.
• Warunki finansowania, w tym termin spłaty, oprocentowanie i zasady wcześniejszego zwrotu, powinny być szczegółowo określone w umowie.

Co to jest pożyczka podporządkowana?

Pożyczka podporządkowana to finansowanie, którego spłata została umownie podporządkowana spłacie określonych innych zobowiązań.

Najważniejszą cechą takiej pożyczki nie jest sama wysokość finansowania, lecz miejsce wierzyciela w kolejności zaspokajania roszczeń.

W praktyce oznacza to, że pożyczkodawca akceptuje większe ryzyko. Jeżeli sytuacja finansowa przedsiębiorstwa znacząco się pogorszy, odzyskanie pożyczonych pieniędzy może być trudniejsze niż w przypadku standardowego kredytu lub pożyczki.

Jak działa podporządkowanie?

Mechanizm można przedstawić w uproszczeniu:

1. przedsiębiorstwo otrzymuje finansowanie,
2. pożyczkodawca zgadza się na podporządkowanie swojego roszczenia,
3. firma wykorzystuje środki np. na rozwój, inwestycje lub poprawę płynności,
4. w przypadku problemów finansowych spłata pożyczki podporządkowanej następuje zgodnie z ustaloną hierarchią, po zobowiązaniach mających wyższy priorytet.

Nie oznacza to jednak, że pożyczka zawsze jest „spłacana jako absolutnie ostatnia”. Dokładna kolejność zależy od rodzaju instrumentu, treści umowy oraz przepisów dotyczących danego podmiotu.

Czym różni się pożyczka podporządkowana od zwykłej pożyczki?

Podstawowa różnica dotyczy ryzyka ponoszonego przez pożyczkodawcę.

W przypadku zwykłej pożyczki wierzyciel ma standardowe roszczenie wobec dłużnika. Przy finansowaniu podporządkowanym zgadza się natomiast na niższą pozycję w hierarchii spłaty.

Cecha	Zwykła pożyczka	Pożyczka podporządkowana
Pozycja wierzyciela	standardowa	niższa, zgodnie z zasadami podporządkowania
Ryzyko pożyczkodawcy	zazwyczaj niższe	zazwyczaj wyższe
Okres finansowania	zależny od umowy	często długoterminowy
Spłata	może odbywać się w ratach	zależy od warunków instrumentu
Zabezpieczenie	możliwe	zależy od konstrukcji finansowania
Zastosowanie	bieżące i inwestycyjne	m.in. długoterminowe finansowanie i wzmacnianie struktury kapitałowej

Kto może korzystać z pożyczki podporządkowanej?

Pożyczki podporządkowane są przede wszystkim wykorzystywane w finansowaniu działalności gospodarczej i instytucjonalnej.

Mogą pojawić się między innymi w relacjach:

• wspólnik – spółka,
• spółka dominująca – spółka zależna,
• inwestor – przedsiębiorstwo,
• fundusz – spółka portfelowa,
• instytucja finansowa – przedsiębiorstwo.

Szczególne znaczenie pożyczki podporządkowane mają w sektorze bankowym, gdzie określone instrumenty dłużne mogą – po spełnieniu wymogów regulacyjnych – zostać uwzględnione przy kalkulacji funduszy własnych.

Nie należy więc utożsamiać pożyczki podporządkowanej z produktem konsumenckim, takim jak kredyt gotówkowy czy chwilówka.

Pożyczka podporządkowana od wspólnika

Jednym z zastosowań tego instrumentu jest finansowanie spółki przez jej wspólnika.

Wspólnik może przekazać spółce środki na podstawie umowy pożyczki, jednocześnie zgadzając się, aby jego roszczenie miało niższy priorytet niż określone zobowiązania spółki.

Dla przedsiębiorstwa może to być sposób na pozyskanie dodatkowego finansowania bez emisji nowych udziałów. Nie dochodzi więc automatycznie do zmiany struktury właścicielskiej.

Dla wspólnika jest to jednak inwestycja obarczona większym ryzykiem niż standardowa pożyczka. Jeżeli przedsiębiorstwo znajdzie się w poważnych problemach finansowych, odzyskanie środków może być utrudnione.

Jak ująć pożyczkę podporządkowaną w bilansie?

To jedna z najważniejszych kwestii związanych z tym rodzajem finansowania.

Pożyczka podporządkowana nie staje się automatycznie kapitałem własnym tylko dlatego, że została podporządkowana. Co do zasady po stronie pożyczkobiorcy nadal mamy do czynienia ze zobowiązaniem.

Sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym zależy między innymi od charakteru instrumentu, warunków umowy oraz zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę.

W określonych przypadkach instrument podporządkowany może mieć cechy ekonomiczne zbliżone do kapitału. Nie oznacza to jednak, że należy go bez dodatkowej analizy wykazać w kapitale własnym.

Przykład

Spółka otrzymuje od wspólnika 1 mln zł w formie pożyczki podporządkowanej.

Po otrzymaniu środków:

• spółka zwiększa środki pieniężne,
• po stronie pasywów pojawia się zobowiązanie z tytułu finansowania,
• warunki podporządkowania wpływają na charakter i ryzyko tego zobowiązania,
• spółka nie może traktować całej kwoty automatycznie jako kapitału własnego.

Jeżeli natomiast instrument spełnia szczególne wymogi pozwalające na jego zakwalifikowanie do określonej kategorii kapitałowej lub funduszy własnych, sposób prezentacji może być inny.

Pożyczka podporządkowana a fundusze własne banku

W przypadku banków sytuacja jest bardziej sformalizowana.

Prawo bankowe oraz regulacje ostrożnościowe określają warunki, jakie musi spełniać instrument, aby mógł zostać uwzględniony w funduszach własnych banku.

Znaczenie mogą mieć między innymi:

• okres obowiązywania finansowania,
• warunki wcześniejszej spłaty,
• podporządkowanie wierzytelności,
• możliwość wypowiedzenia umowy,
• sposób naliczania wynagrodzenia,
• wpływ spłaty na bezpieczeństwo kapitałowe banku,
• wymagane zgody organów nadzoru.

Dlatego zasady dotyczące pożyczki podporządkowanej w banku nie powinny być bezpośrednio przenoszone na każdą spółkę prawa handlowego.

Czy pożyczka musi trwać minimum 5 lat?

Często spotykane stwierdzenie, że „każda pożyczka podporządkowana musi trwać minimum 5 lat”, jest zbyt dużym uproszczeniem.

Pięcioletni okres ma szczególne znaczenie w regulacjach dotyczących określonych instrumentów kwalifikowanych do funduszy własnych instytucji finansowych.

Nie oznacza to, że każda umowa określona przez strony jako „pożyczka podporządkowana” musi mieć dokładnie taki sam okres obowiązywania.

W przypadku banków trzeba analizować konkretne przepisy regulacyjne oraz warunki, jakie musi spełnić instrument, aby został zaliczony do odpowiedniej kategorii funduszy własnych.

Czy pożyczka podporządkowana jest spłacana w ratach?

Nie ma jednej zasady, zgodnie z którą każda pożyczka podporządkowana musi być spłacana jednorazowo.

Sposób spłaty wynika z konstrukcji konkretnego instrumentu i umowy. W instrumentach wykorzystywanych do celów regulacyjnych mogą obowiązywać szczególne ograniczenia dotyczące wcześniejszej spłaty.

Dlatego przed zawarciem umowy warto dokładnie określić:

• termin wymagalności,
• harmonogram spłat,
• możliwość wcześniejszego zwrotu,
• warunki zgody na wcześniejszą spłatę,
• oprocentowanie,
• kolejność zaspokojenia roszczeń.

Zalety pożyczki podporządkowanej

Pożyczka podporządkowana może być atrakcyjnym rozwiązaniem w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo potrzebuje długoterminowego finansowania, ale nie chce zwiększać liczby udziałowców.

Najważniejsze zalety

Brak konieczności emisji nowych udziałów
Finansowanie dłużne nie powoduje samo w sobie rozwodnienia udziałów wspólników.

Możliwość pozyskania długoterminowego kapitału
Warunki umowy mogą być dostosowane do potrzeb przedsiębiorstwa.

Elastyczność w relacji ze wspólnikiem lub inwestorem
W finansowaniu wewnątrzgrupowym strony mogą dopasować warunki do sytuacji konkretnej spółki.

Możliwość poprawy struktury finansowania
Długoterminowe finansowanie podporządkowane może być postrzegane korzystniej niż krótkoterminowe zadłużenie, zwłaszcza przy analizie stabilności finansowej przedsiębiorstwa.

Brak automatycznej zmiany struktury właścicielskiej
W przeciwieństwie do emisji udziałów samo udzielenie pożyczki nie daje pożyczkodawcy udziałów w spółce.

Wady i ryzyka pożyczki podporządkowanej

Podporządkowanie wierzytelności oznacza przede wszystkim zwiększone ryzyko dla finansującego.

Do najważniejszych wad należą:

• większe ryzyko utraty części lub całości środków przez pożyczkodawcę,
• potencjalnie wyższe oprocentowanie niż przy standardowym finansowaniu,
• ograniczenia dotyczące wcześniejszej spłaty w określonych konstrukcjach,
• konieczność precyzyjnego określenia zasad podporządkowania,
• bardziej skomplikowana analiza prawna i finansowa,
• dodatkowe wymogi regulacyjne w przypadku instytucji finansowych.

Z punktu widzenia przedsiębiorstwa trzeba również pamiętać, że pożyczka pozostaje zobowiązaniem, które ostatecznie może podlegać spłacie.

Ile kosztuje pożyczka podporządkowana?

Nie istnieje jedna uniwersalna stawka oprocentowania dla pożyczek podporządkowanych.

Cena finansowania zależy przede wszystkim od ryzyka. Pożyczkodawca, który zgadza się na niższy priorytet zaspokojenia, zazwyczaj oczekuje odpowiedniej premii za podjęte ryzyko.

Na wysokość kosztu mogą wpływać m.in.:

• sytuacja finansowa przedsiębiorstwa,
• wysokość finansowania,
• okres pożyczki,
• warunki podporządkowania,
• możliwość wcześniejszej spłaty,
• zabezpieczenia,
• relacja stron,
• cel finansowania,
• aktualne warunki rynkowe.

W przypadku finansowania pomiędzy podmiotami powiązanymi oprocentowanie i pozostałe warunki powinny być ustalane z uwzględnieniem zasad rynkowych. W zależności od struktury transakcji mogą mieć zastosowanie również przepisy dotyczące cen transferowych.

Pożyczka podporządkowana a kapitał własny – najważniejsza różnica

Jednym z najczęstszych błędów jest utożsamianie pożyczki podporządkowanej z kapitałem własnym.

To dwa różne pojęcia.

Kapitał własny co do zasady nie jest klasycznym zobowiązaniem wobec konkretnego wierzyciela. Natomiast pożyczka jest długiem, który – zgodnie z warunkami umowy – podlega zwrotowi.

Podporządkowanie zmienia przede wszystkim pozycję wierzyciela i ryzyko związane z finansowaniem, a nie samą naturę zobowiązania.

Dlatego przy analizie bilansu trzeba zawsze sprawdzić konkretną konstrukcję instrumentu.

Pożyczka podporządkowana a obligacje podporządkowane

Podobny mechanizm ekonomiczny może występować w przypadku obligacji podporządkowanych.

W obu przypadkach inwestor udostępnia środki, ale jego roszczenie ma niższy priorytet niż określone inne zobowiązania emitenta lub dłużnika.

Różnica polega przede wszystkim na formie prawnej:

• pożyczka podporządkowana – finansowanie wynika z umowy pożyczki,
• obligacja podporządkowana – finansowanie wynika z emisji papierów wartościowych.

W przypadku obligacji dochodzą dodatkowe regulacje dotyczące emisji i obrotu instrumentem.

Na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy?

Umowa pożyczki podporządkowanej powinna być przygotowana szczególnie starannie. Samo określenie pożyczki jako „podporządkowanej” może być niewystarczające, jeżeli nie wiadomo dokładnie, co oznacza podporządkowanie.

Warto określić przede wszystkim:

1. wysokość finansowania,
2. termin udostępnienia środków,
3. termin zwrotu,
4. harmonogram spłaty,
5. oprocentowanie,
6. zasady naliczania i wypłaty odsetek,
7. zasady wcześniejszej spłaty,
8. zakres podporządkowania,
9. sytuacje, w których spłata może być ograniczona,
10. skutki niewypłacalności dłużnika.

W przypadku banków i innych regulowanych instytucji konieczne jest dodatkowo uwzględnienie odpowiednich wymogów nadzorczych.

Pożyczka podporządkowana – kiedy warto ją rozważyć?

Ten rodzaj finansowania może mieć sens przede wszystkim wtedy, gdy przedsiębiorstwo:

• potrzebuje większej stabilności finansowania,
• chce pozyskać kapitał bez emisji nowych udziałów,
• ma inwestora lub wspólnika gotowego zaakceptować większe ryzyko,
• realizuje inwestycję wymagającą finansowania długoterminowego,
• przechodzi restrukturyzację,
• chce zmienić strukturę swojego zadłużenia.

Nie jest to jednak rozwiązanie odpowiednie dla każdej firmy. Jeżeli przedsiębiorstwo ma problemy z bieżącą płynnością i nie generuje wystarczających środków na obsługę zadłużenia, sama zmiana charakteru finansowania nie rozwiąże problemu.

FAQ – najczęstsze pytania

Czy pożyczka podporządkowana jest kapitałem własnym?

Nie zawsze. Co do zasady pożyczka pozostaje zobowiązaniem. W określonych przypadkach może jednak zostać uwzględniona przy ocenie kapitałowej lub funduszy własnych, jeżeli spełnia wymagane kryteria.

Czy pożyczka podporządkowana musi trwać 5 lat?

Nie każda pożyczka podporządkowana musi mieć pięcioletni okres obowiązywania. Okres 5 lat ma szczególne znaczenie w regulacjach dotyczących niektórych instrumentów zaliczanych do funduszy własnych instytucji finansowych.

Czy pożyczka podporządkowana może być udzielona przez wspólnika?

Tak. Finansowanie od wspólnika jest jednym z możliwych zastosowań tego instrumentu, o ile konstrukcja umowy i podporządkowania jest prawidłowa.

Czy pożyczka podporządkowana jest bezpieczna dla pożyczkodawcy?

Jest bardziej ryzykowna niż standardowa pożyczka, ponieważ wierzyciel zgadza się na niższy priorytet zaspokojenia. W razie problemów finansowych dłużnika może odzyskać środki później albo nie odzyskać ich w pełnej wysokości.

Czy pożyczka podporządkowana poprawia bilans firmy?

Może poprawić ocenę struktury finansowania, ale nie oznacza to automatycznie zwiększenia kapitału własnego. Sposób prezentacji zależy od warunków instrumentu oraz stosowanych zasad rachunkowości.

Czy pożyczka podporządkowana może zastąpić emisję udziałów?

W niektórych sytuacjach może być alternatywą dla pozyskania kapitału od inwestora poprzez emisję udziałów. Nie jest jednak ekonomicznie identycznym rozwiązaniem, ponieważ pożyczka pozostaje finansowaniem dłużnym.

Podsumowanie

Pożyczka podporządkowana to instrument finansowy, w którym pożyczkodawca świadomie akceptuje niższą pozycję swojego roszczenia w zamian za możliwość uzyskania wynagrodzenia za udostępniony kapitał.

Dla przedsiębiorstwa może być sposobem na pozyskanie długoterminowego finansowania bez konieczności emisji nowych udziałów. Dla inwestora oznacza natomiast większe ryzyko niż w przypadku standardowej pożyczki.

Najważniejsze jest prawidłowe rozróżnienie podporządkowania długu od kapitału własnego. Samo podporządkowanie nie powoduje automatycznej zmiany charakteru pożyczki w bilansie. W przypadku banków dodatkowo trzeba uwzględnić szczegółowe wymogi regulacyjne dotyczące funduszy własnych i wcześniejszej spłaty.

Przed zawarciem takiej umowy warto więc przeanalizować jednocześnie jej skutki prawne, podatkowe, rachunkowe oraz wpływ na strukturę finansowania przedsiębiorstwa.